转载 “恨铁不成钢：中兴被禁事件的惨痛教训”

恨铁不成钢

中兴被禁事件的惨痛教训

喻青:

中国商贸与法律服务公司董事长

美国理查逊国际商务中心董事长

美国达拉斯2018年4月25日

【摘要：中兴事件的根本在于中兴自身违规且未能妥善应对，被禁与美国政府的贸易规则有关，与最新的中美贸易战无关。中兴之错可一言以蔽之：“错上加罪、罪上加骗，终误了卿卿性命”。中兴的教训是惨痛的，影响是深远的。国企走出国门，必须注重以下几个方面：游戏规则、合规审查、企业文化、管理制度、法律意识，以及监管到位。文中提出一个为国企保驾护航的“沉舟侧畔”建议。】

正文

美国商务部于2018年4月16日以公告形式宣布：正式启动针对中兴通讯有限公司（下称“中兴”）原本暂缓执行的全面出口管制的禁令，从而立即导致了中兴整个公司全面“休克”，乃至濒临破产的绝境。这原本就是一个完全不该发生的悲剧，然而，却由于中兴管理层的一错再错而最终走上了今天的不归途。总结起来，一言以蔽之：错上加罪，罪上加骗，到头来反误了卿卿性命！

本文将试图从下面十个方面来具体阐述上面这句话的演变过程及其教训：

1. 错在违禁

2. 顶风作案

3. 错上加罪

4. 刑事认罪

5. 缓刑违约

6. 罪上加骗

7. 全面封禁

8. 严峻现实

9. 惨痛教训

10. 沉舟侧畔

1. 错在违禁：

按照美国政府的指控，中兴自2010年一月起，违反美国的出口禁令，与美国出口管制和禁售国家名单上的“Z组”国家（伊朗、北朝鲜、古巴、苏丹和叙利亚）等国从事国际贸易，并将原产美国的通讯技术与设备私下转卖给这些国家。为了掩盖非法交易线路，中兴公司明知故犯，精心设计了一个一个的“局”，包括通过“北京8星国际贸易公司”等多家“独立”的第三方小公司来进行多层交易，蓄意阻断货物流向和买卖关系。

由于“北京8星”根本就是一家皮包公司，没有任何其他商务活动与业绩，只是被中兴用来作为阻断交易流程的一块挡箭牌，所有的非法交易所涉及的采购和运输事实上都是中兴自己直接实施的。2010年12月，中兴在赢得伊朗TCI的通讯网络监控合同后，更是直接向“8星”注资并接管了“8星”的控制权。

中兴高层很快意识到这样的安排和做法太过明显而大大消减了8星的阻断能力，开会研究并决定寻找其他替代的阻断方式，以更好地掩盖其与禁运国家间的非法交易活动。2011年9月，中兴的四名高管分别在该会议决议上签了字。这四位签字人也就是后来被美国商务部指定需要解聘的那“四位高管”。

2. 顶风作案：

2012年3月，路透社的一篇文章首次公开揭露了中兴的这些非法交易活动。美国政府在该报道刊出后的第二天，即向中兴发出传招函，要求中兴提供与禁运国所有的交易文件。中兴为了应对美国政府的调查，要求所有参与伊朗交易的员工签订“保密协议”，同时加快了寻求“北京8星”之外的其他阻断公司，以求继续从事与伊朗的非法交易活动。

中兴最终于2013年9月成功选定了江苏无锡的一家贸易公司作为新的阻断公司，并在应对美国政府的调查期间继续执行与伊朗的合同，直至被美国政府正式提出指控的2016年1月。根据中兴自己后来在“刑事认罪书”中的承认，中兴在被美国政府调查期间，居然继续与禁运国家违法交易380多起！这还是中兴正式向美国政府认罪的数字，这也是美国政府难以接受的中兴在调查期间仍然极其恶劣的“顶风作案”。

3. 错上加罪：

中兴事件一开始只是一个违规交易的民事调查，通常就是一个民事罚款的处罚而已。然而，由于中兴的误判和错误应对，导致了案件发生了“质变”。“罪”，在这起事件中是特指“销毁证据”与“攻守同盟”等“欺骗”与“阻碍司法”等犯罪行为，从而将原来的一个“违规出口”的民事调查升级成了一个针对中兴公司“刑事调查”的“罪案”了！

在美国政府2012年开始调查其涉嫌与禁运国家非法交易起，直至2016年美国政府最后向联邦法院作出求刑与处罚建议的近4年的时间里，中兴公司一方面顶风作案并继续发运了380多起货物至伊朗等禁运国家，一方面组织团队系统系地集中干扰和对抗美国政府的调查。

中兴为此特别成立了一个13人的技术团队，专门负责在公司的文件和电脑系统内销毁所有与伊朗的各种交易证据和电子邮件，并要求这13人分别签订了一份每人100万元人民币违约金的保密协议。中兴高层多次开会讨论如何进行虚假陈述，系统性地对抗调查和毁灭证据。而且，还将美国代理律师和中兴美国子公司的法律总监（犹太裔的美国人）请到中国，在中兴的深圳总部一起研究应对方案。

中兴管理层在中兴深圳总部当着美国律师和美国子公司的法务总监面前的直言不讳，让这位犹太裔的美国员工坐立不安，最终导致他居然抱着他的中兴公司的工作笔记本电脑，毅然前往美国联邦调查局，向办案探员实名举报了中兴公司弄虚作假阻碍司法等一系列的非法活动，使得案情在违反禁运的民事调查基础上，再添了“阻碍司法”、“毁灭证据”以及”同谋欺诈”等刑事指控。这就是极其愚蠢的“错上加罪”！

4. 刑事认罪：

当美国政府从中兴美国子公司法务总监的举报和其电脑里得到了相关的确凿证据后，美国政府对中兴公司提出了法人刑事指控，同时发布了出口管制许可的“禁令”。这个禁令就是今天中兴所面临的“封杀令”。中兴公司立即通过各方斡旋与协商，美国政府后来在协商与谈判期间，同意将中兴的出口限制令予以临时解禁三个月。后经数次延期，该“出口禁令”一直被延展至中兴与美国政府在2017年3月23日签署了“刑事认罪书”。

签订了“认罪书”后，该项“禁令”并没有被撤销！根据中兴公司签署的“认罪协议”，中兴公司被处以天价罚金的同时，还有一个为期三年的“刑事缓刑”处罚。美国政府统一将该项出口管制禁令在未来的三年缓刑期内予以暂缓执行，而不是予以撤销了。所以，这个“封杀令”不是今天才有的，而是一年多前中兴接受的认罪服罚的判决结果之一！

这份由时任中兴通讯公司董事长赵先明签署接受的美国联邦法院“刑事认罪书”的主要内容如下：

1.  刑事罚金：中兴公司支付286,992,532美元罚金，不得冲抵报税。

2.  法人刑罚：中兴公司被处禁售但缓刑三年，缓刑期间须定期报告。

3.  刑事罚没：中兴公司非法交易所得143,496,266美元予以没收。

4.  民事罚款：中兴公司向美国商务部支付361,000,000美元罚款。

5.  行政罚款：中兴公司向美国财政部支付100,871,266美元罚款。

6.  额外罚款：中兴公司额外还应缴付300,000,000美元罚款，但商务部同意作为缓刑

条件，此笔罚款将暂缓执行，如果中兴公司严格执行缓刑条款，缓刑期内不再违反缓刑条款或犯下新罪，则待缓刑期满后，此笔罚款将予以免除。

7.  缓刑条件：中兴公司在被刑事处罚的三年缓刑期内不得违规或再犯新法。

8.  整改承诺：中兴公司在2016年11月份自己提交给美国商务部的“整改方案”中，主动承诺于认罪书签字之日起，六个月内解聘4名违规在阻断文件上签字的高管。这份由中兴自己提交的“整改方案”中，中兴还主动列举了另外35名涉案员工的名单，并承诺对这35名员工将采取的具体的处罚行动（主要有两项：公司内部通报批评，并扣除这些人2016年年度奖金30～50%的经济处罚）。这就是没有按照承诺去处罚“其他35名员工”的由来和出处！

9.  指定监管：中兴公司接受美国政府在缓刑期间所指定的第三方监督与报告计划，将对“监督者”的工作予以全面配合与支持。

10.定期报告：中兴公司将在缓刑期间以及缓刑届满之后额外三年的一共六年时间内，定期向美国政府提供整改与合规审计报告。

在这份2017年3月23日由中兴CEO赵先明签字接受的刑事认罪书中，就有美国政府明确规定的出口禁令和总长7年的禁售期。只不过这项禁令由于中兴的认罪服罚而暂缓执行而已。所以，这次的“七年禁售”的恶果，对于中兴来说，早已是心知肚明的预判，根本不是新的“绝杀”！

中兴对外的说法是与美国政府达成了“和解”，这是一种“公关”说法：民事诉讼可以和解，刑事诉讼没有“和解”这一说的。中兴签署的是“PleaAgreement”（刑事认罪），不是“settlement Agreement”（和解协议）！

5. 缓刑违约：

由于中兴在“认罪书”中主动放弃了包括依法上诉等在内的各种宪法和其他各法律权利，这份“刑事认罪”书及其附件和所有的附加条件（包括中兴自主提交的“整改承诺书”），经由“东德州联邦地区法院”（FederalDistrict Court for the Eastern Texas）刑事审判庭的法官批准后，成为该联邦法庭的正式判决而立即生效。按照该认罪协议，中兴需要在未来的“三年缓刑”期内以及缓刑届满后的额外三年之中，定期提交整改进度的“阶段性报告”与合规审计报告。

说到这一次的“违约”，就不能不提及中兴在与美国政府谈判期间，曾经与2016年11月30日向美国政府提出过一份自我整改方案，以求获得美国政府的从宽处罚。在这份方案中，中兴主动列出了一个39人的涉案员工名单，以及对这39名相关责任人的具体处罚承诺，包括扣除其中35人2016年度基本工资之外所有年度奖金30～50%，并予以在全公司范围内“通报批评”。

该方案也是美国政府接受中兴认罪协议的重要条件之一。中兴在签署了“刑事认罪书”后的缓刑期间，于2017年7月20日，也按照“认罪协议”的相关规定，于协议生效后的120日之内向美国政府递交了缓刑期间的第一份“整改进度阶段性报告”。

在这第一份“整改进度阶段性报告”中，中兴声称涉案的所有39人的处罚已经如约实施，并全部按计划执行完毕了。中兴唯恐措辞分量不足，还白字黑字地画蛇添足地加了这样一句话：而且处罚的严厉程度“足以杜绝过去的错误不会再次在中兴上演”（significantand sufficient to prevent past misconduct from occurring again at ZTE）。

然而，荒唐的是：除了在会议纪要上签字的那四位高管已经换岗或离职以外，其他35人的所谓“处罚”根本就没有发生过！

但美国人信了！可是，半年以后，当美国商务部“工业安全局”从其他渠道了解到中兴不仅没有处罚者35人，还以“有功之臣”给予了表扬和嘉奖！于是，商务部2018年2月2日去信中兴，要求中兴提供针对这39人处罚的具体文件和证明报告的时候，中兴突然慌了手脚。

后来因为实在无法继续造假来掩盖这一严重失误，中兴在拖延了将近一个月之后，终于不得不由其聘请的律师出面，在2018年3月初才给美国商务部打了电话，口头上确认了中兴在2016年11月30日的整改方案中许诺的“处分和处罚”实际上并没有发生！中兴也同时承认：在其缓刑期间提交的2017年7月20日的首次“整改进度报告”中对此也做了虚假陈述。

根据美国商务部的独立调查，中兴主动提交的“涉案员工”名单当中，除一人以外，其他人不仅没有受到任何处罚，反而全部都实际上获得了2016年度的全额奖金！这就是美国商务部指控的中兴缓刑违约。

6. 罪上加骗：

至此，中兴的一系列荒唐行为让美国政府彻底失去了耐心：商务部工业安全局与2018年3月13日正式发函通知中兴，基于中兴在2016年11月30日与2017年7月20日的两份整改报告中均作出的虚假陈述，美国商务部拟将原先依据“认罪协议”而暂缓执行的“出口禁令”予以启动执行。这就是现在众所周知的“激活”禁令。商务部在这份“拟启动禁令通知书”中，也给了中兴一个答辩的机会。中兴也抓住了这个机会于2018年3月16日及时作出了官方的正式回应。所以，这里更不就不存在美国政府“突然”绝杀这一说！

遗憾的是中兴在这样的危急关头，还在继续耍小聪明！中兴在2018年3月16日提交给美国商务部的回函中不仅充满着嘲讽反问的口吻（“whywould ZTEC risk paying another $300 million suspended fine and placement on thedenied parties list, which would effectively destroy the Company, to avoidsending out employee letters of reprimand and deducting portions of employeebonuses?”），而且还自说自话地称：中兴公司在“发现”2018年3月之前并未对相关人员作出处罚时，“立即”将这一情况向工业安全局做了汇报，并“立即”与2018年3月发出了处分通报。

然而，这些处罚行动按照中兴公司那两份报告的说法，本来都是已经在2016至2017年间早就已执行并全部完成的工作！

而且，中兴在2018年3月16日给美国商务部的回复中还说：至于没有如约扣除这35名员工的2016年的年度奖金一事，中兴公司将在“中国法律允许的前提下”在他们的2017年度的奖金中予以酌情扣除。中兴似乎忘记了他们说这话的时候已经是2018年的3月16日了！

中兴在刑事处罚三年缓刑期的第一年内，就如此的公然违反缓刑条件，并在首次缓刑期内的整改进度阶段性报告中如此肆无忌惮地反复欺骗，试图蒙混过关，以至于美国商务部长都觉得太不可思议了：被抓住时说谎，在调查期间说谎，在缓刑期间说谎，在观察期还继续说谎。

由于中兴在各种证据和时间轴上都不能自圆其说，最后不得不在2018年3月21日再次以书面方式正式向美国政府承认了中兴在最近的几次报告中都有“虚假陈述”，并极力为自己辩护，是为“罪上加骗”！

7. 全面封禁：

中兴公司自被美国政府调查以来的这几年里，一再顶风作案，肆意欺骗。认罪服罚以后的缓刑期间，仍然不予重视，阳奉阴违，试图蒙混过关，显然根本就没有打算兑现整改承诺，敷衍了事。被抓包后还耍聪明，继续作出虚假陈述，最终反误了卿卿性命。这一系列的严重失误在任何一个国家都是一种害人害己的严重犯罪！

因为中兴，华为被祭了旗：美国政府在中兴董事长入境美国的海关检查中，从其随行秘书的笔记本电脑里发现了中兴公司在内部开会研究和学习华为从事违禁贸易却能成功“阻断”路径和流向的“先进经验”的相关文件和会议纪要，从而导致华为先于中兴受到了美国政府的第一轮打压！

现在中兴自己因毫无法律意识与商业诚信而受到了美国政府的制裁，却转身拿政治说事，故意与贸易战挂钩，试图绑架中国人民的爱国情感，挟迫政府以国家利益为他们买单！

而事实是：中兴的原错始发于2010年底，当时中美两国贸易基本平衡，根本与最近才发生的“贸易战”无关！而且，中兴的“禁令”本来可以随着认 真执行2017年3月的“刑事认罪”协议而被实际上永远“搁置”了。这次被“激活”完全是由于中兴言而无信，一错再错，导致缓刑条件不再，原本高高挂起但已被暂缓执行的封禁处罚悬剑终于落了下来。

今天看到的七年禁令，是两年前实施的禁令的“延续”和“暂缓执行”，如果不是中兴自己一系列的不可思议，完全是不会被启动或“激活”的，更不是美国政府精准打击“2025中国制造”的所谓“蓄意”预谋。如果有的话，也是中兴授人以柄在先，否则没有今天的“全面封禁”！

8. 严峻现实：

中兴被禁，网络上呼声一片：“没有核心技术”必受制于人，必受人欺。所以全国上下群情激愤，爱国热情空前！且都在期待国家注资开发芯片。也有人认为中兴目前尚有2个月的库存，只要两个月之内能与美国政府达成新的妥协或找到替代芯片，中兴又是一条好汉。其实问题没有这么简单：

    第一，中兴过去几年与美国政府在调查和处罚过程中的斑斑点点，此次再想获得美国政府的再一次信任或谅解并再一次的网开一面，没有中国政府的巨大利益输送或国家层面上的妥协，基本上是不可能的！而国家和13亿人民不应该被中兴绑架，更不应该为中兴的错误买单！

中兴八万多员工虽然会因为中兴破产面临短暂的困境，但最终不会有太大的损失，尤其是昨天习大大刚刚发出的号召，在建设“大数据国家”和“发展核心技术”等国策激励下，系统整合能力和5G研发水平一流的“中兴人”，绝对都可以在一到两个月的时间内找到新的对口工作。

即便现在网络上的“美国商务部同意中兴提供新的调查报告”传言属实，也不会改变中兴的命运，因为“假的真不了，真的假不了”，新的独立调查报告不可能改变中兴未能如约实施处罚另外35名员工的这一事实！这可是美国商务部长在他签发的“激活禁令”的公开通告中的白纸黑字！所以，中兴再次豁免的可能性总是存在，但是非常渺茫。

第二，中兴的悲剧并不是“芯片”这一件事。芯片只是其中的一项最重要核心内容，中兴的麻烦远超芯片的供应，所以，不用只拿“芯片”来说事。禁售是全面的、广泛的，包括了各种软件和技术支持。中兴目前尚有两个月的库存就能在未来两个月里持续发货吗？

绝对不可能：一个手机都出不了大门！

这是因为中兴的手机都是预装的“安卓”操作系统，所有的应用都是基于“谷歌”的这个操作系统研发的。美国政府的禁令包括原产美国的产品、软件和技术支持。这个时候，谷歌是绝对不敢冒天下之大不韪来偷偷地与中兴私下交易的。一旦没有了谷歌的安卓系统授权，中兴的手机，库存再多，一个也不能卖，一个也不能出门！你有再多的“芯片”库存又有什么用？！

第三，问题还不止这些：不仅新的手机不能生产不能销售，就连中兴在美国市场过去已经卖出的手机，这回也有了“旧”的麻烦！在美国商务部宣布启动制裁禁令的当天，中兴公司的技术部就已经打不通谷歌公司技术保障部门的电话了！人家不敢接电话了，因为接了这个电话，就是向中兴提供了技术支持，就是违反了美国政府的出口管制禁令，就是违法交易！

所以，中兴高层才会在禁令发布的第一时间赶往谷歌去协商解决办法。可是法律上的禁令，能有什么解决办法可以协商出来？！

那么，“旧”的问题也来了：

中兴在美国市场营销手机等终端产品已经超过十年的时间，中兴自己更是号称过去一年在美国市场的手机出货量是4000多万部。如果这些手机没有了安卓系统的支持，不能再安装“安全补丁”或下载“软件升级”的话，这样的手机在美国市场是必须要由营运商全面“召回”的。

营运商召回的损失谁来承担？

中兴手机有很多系列和价位，“天机-7”旗舰机（Axon-7）就是我长期以来力挺的中国民族品牌的专用拍照手机，售价近400美元。如果每台手机就按均价100美元估算的话，这样的召回成本对于中兴来说也将是一个天文数字！

第四，手机业务虽然在美国市场销量不错，但是中兴的更大业务量还是在“系统”等基础设施类的产品上。而这些“系统”产品，中兴对于美国技术和美国配件乃至美国的嵌入式操作系统的依赖性就更大了，超出了50%，而且没有其他替代产品可选！

没有了美国的这些产品和技术，中兴的“系统”等其他依赖性更大的所有产业也都将在世界上一无所为！可以毫不含糊地说：美国政府的禁令等于直接把中兴送进破产的大门！

第五，上面这些都是新产品销售市场上必将面临的直接和直观的现实和后果。更严重的是下面几点：

a.  中兴对外所签订的所有合同，现在都将面临无法履约。这里包括很多在世界其他国家的大型在建项目和招投标工程，涉及到的各种违约责任和天价赔偿，可能也会火上加油的加剧中兴的坍塌。

b.  中兴2017年为了支付美国政府总计为8亿9千2百万美元的刑事罚金、非法所得罚没和民事与行政罚款，以及公司本身的各种业务需要和营运周转，从银行系统和社会资本融资借贷了大量的现金。现在一方面由于禁售令不能继续出货转现，另一方面因为“认罪协议”而被美国政府同意暂缓执行的去年的3亿美元的罚金现在也要立即追缴了！如果再加上世界各地的各种合同与项目的天价违约金一起袭来，中兴绝对要面临一个相当严重的资金链彻底断裂的危机，此时此刻还会有哪家爱国金融机构该出手时即出手帮助中心避免破产清算吗！

c.  中兴在处理这一事件的过程中，不仅受到了美国的刑事制裁，可能也严重触犯了中国法律：美国政府给中兴的“拟激活禁令通知书”是在2018年3月13日送达中兴的，这是一项关系到公司生死存亡和股市风险的重大法律危机，作为一家中国的上市公司，中兴管理层有没有按照中国证监委对于上市公司的规定和要求和相关法律制度及时向政府和股东提交风险公告，可能是一个相当大的中国法的监管问题了！

中兴如果没有及时将美国商务部2018年3月13日的“拟启动处罚通知”及时向监管部门和社会公众披露，那么一个多月后因此而突发的“停牌”事件，给股民和证券市场所带来的损失是超出想象的！

d.  中兴的一系列严重错误导致其自身的毁灭，但是也给华为带来了一场非常冤屈的“躺枪”灾难，更是让中国的国家形象尤其是国企的声誉受到了极大的伤害！这个恶果将伴随着中国和中国企业度过一个非常漫长的冬天！如果国家要出手援助的话，美国政府势必将会狮子大开口而漫天要价的。如果国家不出手，上面列举的这一系列的显而易见的灾难，更不是中兴高管能够承担或支付得起的！

这些都是国家和国企今后不得不痛苦面对的“严峻现实“！尤其是在目前的“贸易战”胶着状况下，极有可能启发和触发美国政府“举一反三”的殃及池鱼，祸害到其他国企的危险。我想华为几天前辞退了包括华为美国公司发言人在内的5名美籍员工，并放出年底之前“彻底退出美国市场”，或多或少有“防范于未然”的沮丧和无奈在其中！

9. 惨痛教训：

痛定思痛，中兴事件中的惨痛教训可以归纳成以下几个方面：

1. 游戏规则：在美国发展和做市场，无需过度泛政治化。如果不认同，美国的市场你可以不去。但是既然选择去了，就要入乡随俗，遵循当地的法律法规才能生根开花。这些法规当然也包括当地的民俗文化和游戏规则，包括美国独特的劳工制度、薪酬制度等等。在各种法规和行业制度之外，特别需要强调的一点就是美国的移民法和工作签证制度！很多外国公司都在这个问题上被美国政府抓住了把柄而成为一个被调查和政治介入的突破口。

而美国的禁运和出口管制就是这些游戏规则中最重要的红线！套用中国的说法：我们的企业不能在美国用美国的产品、技术和市场赚美国人钱，却不按照美国的规矩出牌。越是“缺芯”（芯片）“少魂”（操作系统），越是不能一方面吃着美国的饭，同时在砸美国的锅！

2. 合规审查：由于中美两国在政治、体制和文化等方面的截然不同，美国的法律制度和行业规则比我国的要复杂和健全很多。国家对于企业和社会的管理基本上都是依赖制度和规则进行的，不了解这些规则或违反了这些制度，后果是非常严重的。国企在美国的运作，通常比较侧重“硬性”的规则，但是对于一些比较有“弹性”的“软性”规则往往认识不够。然而，这些“软规则”往往可以捅“大娄子”！这些“软规则”当中的很大一项就是“移民法”。华为在五年前就是由于这个问题被美国移民局和国会认定为“滥用签证”，从而逐渐开始了其在美国市场的艰难历程！

说到“移民法”，这里可能会有一个很大的误区：美国移民法并不仅仅是关于外籍员工或中方在美员工的合法身份问题，而是一个全面的规章制度的建立与管理。比如说其中一项被简称为“I-9”合规性的“员工工作许可认证”就是每一个雇主必须要遵守的美国法律制度，每一位员工入职时都必须填写，无论是美国人还是外国人。过去几年中，被美国联邦机构因为“I-9”违规而被裁定了天价处罚的外国公司，在我们达拉斯地区就有好几家！

      （此处删减371字）

3. 企业文化：中美两国的历史与文化发展不同，企业文化更是大不一样。美国人没有“中国式”的人情世故理念，包括美国前联邦调查局局长就是因为川普总统据称在白宫要求其“效忠”而导致了情绪上的抵触，后来演变成了针锋相对的斗争。中兴公司在这起为期数年的调查过程中，除了各种错误以外，关键岗位上聘用的外籍员工，在危机处理过程中不仅没有中兴想当然的“忠诚”，反而抱着公司提供的工作用笔记本电脑直接向美国联邦调查局举报了中兴的非法行为，使得美国政府拿着白纸黑字的真凭实据倒逼中兴认罪服罚。这里的教训非常惨重！

4. 管理漏洞：被禁事件反应出中兴管理机制上的一系列漏洞和危机处理上的极端错误。主要体现在以下几个方面：

1. 首先不应该明知故犯地冒着被制裁的风险违规将美国产品和技术非法转口贸易至美国法律规定的“禁运国家”，因小失大；

2. 其次不该将公司学习华为在“转口贸易”这方面的“先进经验”的内部研究和讨论形成公司文件，并由公司高管签字批复；

3. 此类不得见人的内部讨论居然留存在高管的笔记本电脑上，而且竟然在出国公务期间携带前往美国，在海关被扣后，被美国政府拿到无可抵赖的证据，并且无意中也让华为“躺枪”！

4. 危机处理时，中兴高管因为惧怕被美国政府逮捕法办，竟然不敢来美国出席听证会，更不敢出庭正面据理力争，只好把美国律师和美国子公司的美籍法务总监请回中国商议对策，从而让美国人了解到中兴总部更多的违规行为，并直接导致了自己的法务总监的反水投诚。可以说中兴美国子公司的外籍法务总监的主动举报以及其上交的电脑文件做实了中兴违规交易和阻碍司法等一系列的严重违法行为！

（此处删减1423字）

5. 中兴一味追求“高大上”的“权威美国律师”，律师费确实没有少花，结果却创下了美国有史以来金融界之外最高的企业罚金记录。有些话虽然不能这么说，但我认为很多中国企业在海外单枪匹马的诉讼不理想，不少都是让这些“权威律师”给害了！

中国企业来美国都是去聘请最贵最有名的“权威律师”，尤其是如果这些律师还有一些过去在政府部门就职的“闪亮”点缀的话，最能俘获国企的信赖。其实，由于中美两国的文化差异，美国人对于过去的政府部门的职务是不买帐的！而且，花重金聘请了这些顶级大咖却不知道如何与这些美国权威打交道，更不懂得如何管理和协调诉讼各方面的进程，结果就是被动地按照律师的想当然，被美国权威牵着鼻子走，由美国律师主导了事态和进程。

这在中国问题不是太大，在美国有问题！因为这些权威与中国当事人对事件的把握和理解以及预判和期盼值都是不一样的！这不仅仅是一个语言的问题，也是中兴事件中的教训之一：

涉外诉讼一定要聘请外国律师，但企业绝对不能全盘交给外国律师，大的诉讼案件一定要有自己的中国律师协调，最好有一个既懂所在国法律又懂中国文化且又信得过的当地的第三方华人律师咨询小组作为独立顾问参与诉讼咨询。

5. 监管失察：中兴管理层在公司运作、调查应对、危机处理等各方面都未能进行必要的监管和掌控。这体现在下面几个方面：

（此处删减1090字）

10.沉舟侧畔：

中兴被禁，除非国家层面上有所作为，否则此案基本上是翻盘无望的。中兴是最早进入美国市场的第一批大型国企，距今已经有21个年头了。这样的一个大型国企，在美国苦心经营了20年之久，最后居然还是栽在了自己的手中。这里的教训痛心疾首：可见国企来美国发展不是一个英语能力或在美国营运时间长短那么简单。当地法律、文化与游戏规则等方面的“合规”或“入俗”是国企在海外站稳脚哥和持续发展的重要保障。而这，离不开当地资源的整合与利用。

大浪淘沙的市场竞争中，一个企业倒下去，千万个企业会站起来。国企抱团出海寻求发展空间的道路永远不缺后来者！为了进一步帮助这些后来者们不再重蹈中兴的覆辙，除了上面的那些惨痛教训之外，我们特别做一个如下建议，以更好地在国家层面上为国企出海保驾护航：

(此处删减496字)

作者声明：

1. 此文作者对于突发热门新闻的综合时事评述，纯属个人观点，不是管理咨询意见，更不是法律意见，也不代表作者所属团体或机构的立场。

2. 中兴事件实属悲剧，而且那里还有我很多朋友，本来不想评头论足的。但是有一位体制内的高人，希望我能够帮助点评和分析一下中兴事件的经验与教训，以帮助后来者不再重蹈覆辙。出于对这位高人的尊敬，这就有了一篇1万3千字的个人管见。发表在这里的微信版就是那一篇总结文章的“删减版”。

3. 本文提及的所有资讯，全部来自美国政府和联邦法院等官方公开渠道，不涉及达拉斯本地一家名称接近的美国公司。另据美国商务部的消息：“中兴美国”（ZTE USA）已被正式确认是“独立与中兴之外”的美国公司，与此次事件中的“中兴”无关，也没有参与“中兴”的违规交易。此“ZTE”非彼“中兴”。所以，本人与“ZTE USA”之间的任何交集，并不影响我们评论一家外国上市公司“中兴”被美国政府的处罚新闻。

4. 文中部分图片来自网络，版权归原作者所有。如果您对于这篇文章或文章中的某些内容或观点有任何问题，可添加作者的个人微信号联系：Abraham9988